瀚蓝环境(600323)6月2日晚间披露重大资产重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购广东南海上市公司高质量发展股权投资基金（简称“高质量基金”）100%财产份额，以及臻达发展有限公司所持粤丰环保电力有限公司（简称“粤丰环保”）7.22%股权，交易总对价约29.98亿元。
交易完成后，瀚蓝环境将实现对粤丰环保的100%间接控股，进一步深化在垃圾发电领域的全产业链布局。与此同时，公司本届董事会亦同步推进换届，提名了第十二届董事会及高管团队候选人。
整体估值较私有化溢价约5%
此次交易的核心标的粤丰环保，是一家以生活垃圾焚烧发电为主业的港股上市企业，2024年完成私有化退市。根据2025年12月31日为评估基准日出具的评估报告，算粤丰环保整体股东权益估值约116亿元，较此前私有化作价增值约5%，体现出其在完成私有化整合后的稳健价值成长。
基于上述评估结论，本次交易各项标的资产的交易总对价确定为29.98亿元，其中现金对价合计约17.02亿元，股份对价约12.95亿元，股份发行价格定为25.38元/股，合计拟发行5104.18万股，约占本次发行完成后总股本的5.89%。此外，公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过12亿元，用于支付现金对价及补充流动资金。
值得关注的是，与此前预案相比，本次草案对收购臻达发展所持粤丰环保7.22%股权的对价支付方式进行了重要调整，由原来的“发行股份+现金”混合支付，调整为全部以现金支付，总对价为8.38亿元。据了解，这一调整减少了实际发行股份数量，对中小投资者而言能有效降低股权稀释效应，市场普遍认为此举更为友好。
在对价结构方面，大股东南海控股所持高质量基金50%财产份额对应交易对价全部以股份形式支付，计约10.80亿元；恒健资产所持0.05%份额以现金对价清算。先进制造基金所持49.95%份额则采用现金与股份混合支付，现金部分约8.63亿元，股份部分约2.16亿元。整体交易架构在确保流通性的同时，兼顾了各方利益诉求。
尤其值得注意的是，支付给臻达发展的8.38亿元现金对价中，有约4亿元将作为预留款项，与前次私有化尚未支付的约2亿元款项合并，共计约6亿元将设置为本次交易待解决事项、应收账款及潜在损失等方面的保证金安排。这一机制安排有效构筑了交易风险缓冲带，体现出收购方较为审慎的风控意识。
业绩承诺覆盖三年
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前，2025年瀚蓝环境基本每股收益为2.42元；本次重组后，不考虑募集配套资金的影响，2025年上市公司基本每股收益为2.60元，增长7.64%，显示出交易完成后的明显增厚效应。公司方面表示，本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形，将有效提升公司整体盈利水平。
在业绩保障机制方面，公司与控股股东南海控股就粤丰环保签署了《业绩补偿协议》。南海控股承诺，粤丰环保2026年至2028年三个会计年度扣非净利润分别不低于9.91亿元、10.23亿元及10.26亿元，若业绩未达标，南海控股须优先以获得的上市公司股份进行补偿，不足部分再以现金补偿，补偿上限为其所获交易对价总额。
管理层方面，瀚蓝环境同步推进换届，提名张厚祥、李志斌、陈逸华、马文晋、关巧英为第十二届非独立董事候选人，梁锦棋、姚承骧、吴珺为独立董事候选人；金铎获提名总经理，多名副总裁候选人亦同步公示。第十二届董事会任期自股东会审议通过之日起三年，整体管理架构保持稳定。
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